4.8 Einbindung passiver Investoren: Eine strategische Chance für Schweizer Emittenten
Autoren:
- Andreas Posavac, Managing Partner, Embera Partners
- Shanaya Lakhani, Senior Advisor, Embera Partners
Letzte Aktualisierung am 11. Dezember 2025
Hintergrund
In den vergangenen zehn Jahren hat sich die Aktionärsbasis börsennotierter Unternehmen stärker verändert als zu irgendeinem Zeitpunkt seit dem Aufstieg institutioneller Investoren. Passive Strategien – Indexfonds, ETFs und quantitative Portfolios – kontrollieren inzwischen einen erheblichen Anteil der globalen Aktienanlagen und stellen für die meisten Emittenten einen grossen Teil des Aktionariats dar.
Allein im Schweizer Markt ist der passive Besitz am wichtigsten Aktienindex in den letzten Jahren deutlich angestiegen1 wogegen Kapital von aktiven Mandaten häufig in benchmarkorientierte Strategien abgewandert ist.
Dieser Wandel hat die gesamte Dynamik zwischen Unternehmen und ihren Investoren verändert. Passive Fonds – sowohl Indextracker als auch quantitative Investoren –nehmen nicht an traditionellen Investorengesprächen wie etwa Roadshows oder Investorenkonferenzen teil, welche rein auf finanzielle Leistung oder Bewertung ausgerichtet sind. Dennoch sind sie weit davon entfernt, „passiv oder stumm“ zu sein. Da Index- oder ETF-Investoren die Emittenten, die Teil ihrer Benchmark-Indizes sind, nicht einfach veräussern können, inkludieren sie in hohem Masse auf Corporate Governance-Aufsicht und Überwachung, Stewardship-Dialog und Proxy Voting, um Risiken zu managen und langfristigen Wert in den jeweiligen Portfolien zu schützen.
Für Emittenten stellt dies sowohl eine Chance als auch eine erhöhte Verantwortung dar. Traditionelle Investor Relations reicht nicht mehr aus, um die Erwartungen eines Aktionariats zu erfüllen, das aus klassischer IR-Perspektive zunehmend IR-immun2 geworden ist und Unternehmen verstärkt durch die Linse von Governance-Qualität, Wirksamkeit des Verwaltungsrats, Vergütungsausrichtung und transparenter Offenlegung bewertet.
Führungskräfte und Verwaltungsräte müssen erkennen, dass die Auseinandersetzung mit passiven Investoren inzwischen ein strategischer Bestandteil der Aufrechterhaltung von Glaubwürdigkeit an den Kapitalmärkten ist.
Dieser Artikel beschreibt, wie passive Investoren Emittenten beurteilen, warum ihr Einfluss gewachsen ist und wie Verwaltungsräte, Führungsteams und Investor Relations wirksam darauf reagieren können.
Passive Investoren verstehen: Langfristige Eigentümer mit strukturierten Erwartungen
Passive Investoren werden oft missverstanden, da ihre Portfoliokonstruktion regelbasiert und benchmarkgetrieben ist und sie manchmal als „Universal Owners“ wahrgenommen werden, die nicht engagiert oder indifferent sind. In Wirklichkeit zählen passive Investoren zu den aktivsten Akteuren im Kapitalmarkt-Ökosystem, da sie eine treuhänderische Pflicht gegenüber ihren wirtschaftlich berechtigten Geldgebern haben – viele davon Pensions- und Versicherungsfonds – und diese durch aktive Corporate Governance wahrnehmen.
Als dauerhafte und einflussreiche Aktionärsgruppe halten passive Fonds ihre Positionen so lange, wie Emittenten in dem Index verbleiben, den sie nachbilden. Dies schafft eine Form von permanentem Kapital, das nicht von kurzfristigen Marktschwankungen beeinflusst wird und dementsprechend auch Stabilität und Basisliquidität gibt. Quantitative Investoren sind modellgetrieben und handeln üblicherweise auf der Grundlage von Marktsignalen, Momentum und fundamentalen KPIs – zunehmend auch unter Einbezug extra-finanzieller, teilweise unstrukturierter Datenpunkte. Auch hier wird oftmals die wichtige Funktion als Liquiditätsgeber, auch bei Small- und Midcaps, unterschätzt.
Für Emittenten bedeutet dies, dass diese Investoren über Zyklen hinweg im Aktionärsregister bleiben, bei Generalversammlungen konsequent abstimmen und vorhersehbare, transparente Governance-Kommunikation erwarten.
Ihr Einfluss wird durch hohe und aktive Teilnahme bei Gesellschafterversammlungen – oft über 80–90 % – und eine starke Ausrichtung an globalen Stimmrechtsberatern wie ISS oder Glass Lewis bei zentralen Themen wie Vergütung, Unabhängigkeit des Verwaltungsrats und Aufsicht über Nachhaltigkeit verstärkt.
Governance ist hierbei ein zentraler Einflusskanal. Da passive Investoren oft nicht aufgrund von Bedenken hinsichtlich Strategie oder Performance aussteigen können, wird aktive Corporate Governance zu ihrem primären Instrument, um zu beurteilen, ob Risiken wirksam gesteuert werden. Ihre Erwartungen basieren auf öffentlich offengelegten Stewardship-Grundsätzen, Abstimmungsrichtlinien und globalen thematischen Prioritäten.
Finanzielle Leistung ist relevant, doch die Governance-Qualität gibt passiven Investoren das Vertrauen, dass langfristige Risiken und Chancen angemessen beaufsichtigt werden.
Wie passive Investoren Urteile über Emittenten bilden
Passive Investoren bewerten Unternehmen durch eine strukturierte und richtliniengesteuerte Linse. Ihre Einschätzungen konzentrieren sich in der Regel auf mehrere Kernthemen, die konsequent in Engagement-Gesprächen und Abstimmungsmustern an Generalversammlungen auftreten:
Zusammensetzung und Wirksamkeit des Verwaltungsrats: Der Verwaltungsrat bleibt eines der untersuchtesten Elemente des Governance-Rahmens eines Emittenten. Passive Investoren betrachten nicht nur Unabhängigkeit, im Board vorhandenen Fähigkeiten3 und Amtszeiten, sondern auch: Ob Ausschüsse angemessen strukturiert sind, ob die Nachfolgeplanung glaubwürdig ist, und ob die Mitglieder des Verwaltungsrats gemeinsam über die erforderlichen Kompetenzen verfügen, um Strategie und aufkommende Risiken zu überwachen. Diversität–insbesondere Geschlechtervertretung – hat sich von einem symbolischen Ziel zu einem Indikator für Governance-Qualität entwickelt, und transparente Kompetenzmatrizen werden heute breit erwartet. Jüngste Abstimmungsergebnisse zeigen eine zunehmende Zurückhaltung gegenüber langjährigen Verwaltungsräten sowie eine klare Präferenz für Gremien, die Erneuerung, Kompetenz, und klare Aufsichtsprozesse erkennen lassen.
Vergütung der Führungskräfte: Vergütung prägt viele Stewardship-Meetings und Kampagnen institutioneller Investoren. Passive Investoren achten darauf, ob: Leistungskennzahlen gut definiert sind, ob variable Vergütungsergebnisse der Unternehmensperformance entsprechen, und ob Vergütungsausschüsse ihr Ermessen verantwortungsvoll und transparent ausüben. Widerstand bei Abstimmungen beruht selten auf der absoluten Höhe der Vergütung. Vielmehr entsteht Gegenwind, wenn: Offenlegungen nicht klar erläutern, wie Anreizmechanismen funktionieren, Leistungsziele als nicht anspruchsvoll genug erscheinen, oder realisierte Vergütung nicht mit den Ergebnissen für Aktionäre übereinstimmt. Emittenten, die ihre Vergütungsphilosophie klar, datenbasiert und verständlich darstellen, erhalten in der Regel höhere Unterstützung.
Nachhaltigkeit und Risikoaufsicht: Nachhaltigkeit ist zu einem zentralen Governance-Thema geworden, da sie untrennbar mit langfristigen strategischen und operativen Risiken verbunden ist. Passive Investoren beurteilen: wie Verwaltungsräte Klimatransitionspläne und breitere Nachhaltigkeitsrisiken beaufsichtigen, wie verlässlich die dazugehörige Berichterstattung ist, und ob Nachhaltigkeit konsistent in Governance-Prozesse integriert wird. Die zunehmende Anzahl bindender Abstimmungen über Nachhaltigkeitsberichte hat die Erwartungen an: klar definierte Klimaziele, glaubwürdige Übergangspfade, und den Nachweis, dass Nachhaltigkeitsaspekte in die Aufsicht des Verwaltungsrats eingebettet sind, erhöht. Mit der Zeit wird eine verstärkte externe Prüfung nicht-finanzieller Daten wahrscheinlich Teil der Erwartungshaltung der Investoren werden. Themen wie künstliche Intelligenz, Cybersecurity und den damit verbundenen Risiken als Organisation und Aufsichtsrat, stellen eine weitere – zuletzt wichtigere – Komponente für institutionelle Anleger dar.
Aktionärsrechte und Governance-Strukturen: Passive Investoren bewerten auch das Governance-Umfeld, in dem der Verwaltungsrat operiert. Dazu gehören Themen wie: starke Aktionärsrechte, transparente Kapitalermächtigungen, solide Überwachung von Transaktionen mit nahestehenden Parteien, jährliche Wahlen der Verwaltungsräte. Diese Governance-Basiselemente bilden einen Bewertungsmassstab, an dem Emittenten gemessen werden. Sie beeinflussen häufig die Abstimmungsergebnisse über mehrere Traktanden hinweg, nicht nur bei Governance-bezogenen Themen.
Warum passive investoren ein neues Engagement-Modell erfordern
Passive Institutionen führen keine Gespräche über Bewertung, kurzfristige Performance oder Marktpositionierung. Ihre Stewardship-Teams konzentrieren sich darauf, ob der Governance-Rahmen eines Emittenten robust genug ist, um langfristigen Aktionärswert zu schützen.
Dialoge entwickeln sich von finanziellen Argumenten hin zu strukturierten Prüfungen von Governance-Qualität, Aufsichtsfähigkeit des Verwaltungsrats und Risikomanagement – eng verknüpft mit der Unternehmensstrategie.
Passive Investoren stehen unter Druck ihrer wirtschaftlich Berechtigten und müssen aktive Engagement-Aktivitäten nachweisen, insbesondere bei Unternehmen mit Governance-Schwächen, hohem Dissent oder potenziell signifikantem Einfluss.
Ihre Gespräche sind richtlinien- und evidenzbasiert, weshalb Emittenten klare Governance-Entscheidungen und deren Begründungen darlegen sollten. Da viele dieser Themen zentral in die Verantwortung des Verwaltungsrats fallen, bevorzugen passive Investoren die Teilnahme unabhängiger Verwaltungsräte – Investor Relations koordiniert jedoch das Gespräch, bereitet Inhalte vor und ist Bindeglied zwischen Vorstand, Verwaltungsrat und Investoren.
Verwaltungsratsbeteiligung signalisiert Verantwortlichkeit und dass Governance-Praktiken strategisch – nicht administrativ – behandelt werden.
Interne Vorbereitung für wirksames passives Engagement
Eine wirkungsvolle Interaktion mit passiven Investoren erfordert ein hohes Mass an interner Koordination. Obwohl sich die Themen von klassischen IR-Meetings unterscheiden, ist das erwartete Vorbereitungsniveau genauso anspruchsvoll – und oftmals sogar höher. Mehrere Elemente bilden das Rückgrat einer erfolgreichen Vorbereitung:
Die Investorenbasis verstehen
Die Vorbereitung beginnt mit einem klaren Verständnis des Aktionärsregisters und der jeweiligen wirtschaftlich Berechtigten (Fonds und Beneficial Owner Level). Die Kartierung passiver und quantitativer Investoren, die Analyse des historischen Abstimmungsverhaltens sowie die Identifizierung von Themen, die in den vergangenen Jahren zu Gegenstimmen geführt haben, ermöglichen es Emittenten, potenzielle Bedenken zu antizipieren, bevor sie akut werden. Diese Grundlage verschafft Verwaltungsräten und Führungsteams die Möglichkeit, Governance-Fragen mit hoher Spezifität zu adressieren und signalisiert die Aufmerksamkeit und Ernsthaftigkeit, die Stewardship-Teams zunehmend erwarten. Zum Beispiel werden negative Weisungen über20 % des Streubesitz-Kapitals als sehr hoch angesehen und führen häufig dazu, dass Unternehmen auf einer „Red-Alert“-Liste grosser Aktionäre landen, um einen Engagement-Prozess zu starten. Daher ist es entscheidend, proaktiv zu agieren und das Investorenprofil auf Fondsebene genau zu kennen.Transparenz, Reporting und Offenlegung
Hochwertiges Reporting und Transparenz sind Eckpfeiler wirksamen Engagements. Da passive Investoren sich fast ausschliesslich auf öffentlich verfügbare Informationen stützen, müssen Governance- und Nachhaltigkeitsoffenlegungen klar, konsistent und zukunftsorientiert sein. Emittenten, die ihre Verwaltungsratszusammensetzung, Kompetenzmatrix, Nachfolgeplanung, Vergütungsphilosophie und Aufsicht über Nachhaltigkeit in einer kohärenten und integrierten Weise erläutern, reduzieren Unklarheiten und Abstimmungsrisiken. Transparente Offenlegung ist nicht nur eine Compliance-Anforderung – sie ist ein Signal für Governance-Kompetenz und ein entscheidender Faktor für das Vertrauen der Investoren.Den Verwaltungsrat auf direkte Gespräche vorbereiten
Verwaltungsräte müssen in die Lage versetzt werden, sich sinnvoll an Stewardship-Gesprächen zu beteiligen. Ausschussvorsitzende und unabhängige Verwaltungsratsmitglieder sollten über die Erwartungen der Investoren, globale Abstimmungsrichtlinien und die relevanten Governance-Trends, die die Marktpraktiken prägen, informiert werden. Gut vorbereitete Verwaltungsräte sind in der Lage, die Begründung für Entscheidungen des Gremiums klar und glaubwürdig zu vermitteln. So wird sichergestellt, dass Gespräche mit Stewardship-Teams abgestimmt, selbstbewusst und Ausdruck der Governance-Reife des Emittenten sind.Nachhaltigkeit in die Governance-Kommunikation integrieren
Nachhaltigkeitserwägungen bilden mittlerweile einen zentralen Bestandteil von Governance-Diskussionen. Von Verwaltungsräten wird erwartet, dass sie erklären können, wie Klimarisiken und andere extra-finanzielle Faktoren Strategie, Risikomanagement und Vergütungsergebnisse beeinflussen. Passive Investoren betrachten Nachhaltigkeit zunehmend nicht als separates Thema, sondern als Nachweis der umfassenden Aufsichtsfähigkeit des Verwaltungsrats. Emittenten, die diese Integration überzeugend veranschaulichen können, sind besser positioniert, Vertrauen aufzubauen und wiederkehrenden Dissent zu vermeiden.
Praktische Empfehlungen für den Umgang mit passiven Investoren
Da der Anteil passiver Eigentümer weiterhin wächst, profitieren Emittenten von einer klaren Anleitung praktischer Schritte, wie Stewardship-Dialoge vorbereitet werden sollten. Die folgende Zusammenfassung bietet einen konkreten Rahmen, den Verwaltungsräte und Führungsteams nutzen können, wenn sie die Interaktion mit passiven Investoren planen:
Wer sollte sich beteiligen
Vertreter des Verwaltungsrats – idealerweise der Chairman oder Lead-Independent Director
Engagement erhält das grösste Gewicht, wenn es vom Verwaltungsrat geführt wird. Passive Investoren betrachten Governance als Verantwortung des Verwaltungsrats, und Themen wie Vergütung, Nachfolgeplanung und Risikoaufsicht werden wesentlich effektiver mit den Vorsitzenden der Ausschüsse, dem Präsidenten oder dem leitenden unabhängigen Direktor diskutiert. Deren Beteiligung demonstriert Verantwortlichkeit und unterstreicht, dass Governance-Angelegenheiten strategisch behandelt werden – nicht administrativ.Leiter/in Investor Relations oder das IR-Team – als Koordinator und Ankerpunkt der Kontinuität
IR spielt eine zentrale Rolle bei der Gestaltung des Narrativs, der Vorbereitung von Materialien, dem Verständnis der Investorenrichtlinien und der Aufrechterhaltung der Kommunikation über das ganze Jahr hinweg. Während Governance-Diskussionen vom Verwaltungsrat geführt werden, stellt IR sicher, dass die Botschaften konsistent bleiben und dass Erkenntnisse aus Engagements in interne Entscheidungsprozesse zurückfliessen.C-Suite / Management – je nach Thema
Das Management kann teilnehmen, wenn das Gespräch operative Umsetzung, Nachhaltigkeitsstrategie oder Risikorahmen betrifft, die Kontext des Managements erfordern. Governance-Themen sollten jedoch weiterhin vom Verwaltungsrat geführt werden, um den Erwartungen der Investoren zu entsprechen.
Wann man das Investoren Engagement durchführen sollte
Ausserhalb der Hochphase der Proxy-Saison – idealerweise im 4. Quartal oder frühen 1. Quartal
Passive Investoren betonen regelmässig, dass die produktivsten Gespräche vor der Abstimmungssaison stattfinden.
Frühe Engagements ermöglichen es den Investoren, sich mit entwickelnden Governance-Praktiken, bevorstehenden Vergütungsentscheidungen und Veränderungen im Verwaltungsrat ohne Zeitdruck auseinanderzusetzen. Es ist ratsam, im gleichen Zuge auch mit den Stimmrechtsberatern, deren Research oftmals als Basisgrundlage für die Abstimmungsentscheidungen institutioneller Investoren – inklusive passiven Fonds – verwendet wird, einen Engagement-Prozess aufzusetzen. Es eignen sich hier vor allem ISS und Glass Lewis als die beiden wichtigsten globalen Vertreter, unter Umständen auch die wichtigsten regionalen Stimmrechtsberater (z.B. IVOX, Ethos, Proxinvest, PIRC, Minerva etc.) einzubinden.Vor wichtigen Governance-Entscheidungen
Wenn der Emittent wesentliche Änderungen erwartet – wie z. B. die Überarbeitung der Vergütungsstrukturen, Aktualisierung von Klimazielen oder Anpassungen der Verwaltungsratszusammensetzung – hilft ein frühes Gespräch, Verständnis aufzubauen und Überraschungen an der Generalversammlung zu vermeiden.Kontinuierlich während des Jahres
Regelmässige Aktualisierungen, selbst kurze, stärken Transparenz und Vertrauen im Zeitverlauf. Jährliche Governance-Gespräche, ergänzt durch kurze Austauschpunkte ausserhalb des GV-Zyklus, schaffen Kontinuität und unterstützen eine transparente, ganzjährige Kommunikation.
Dieser kontinuierliche Rhythmus zeigt Ernsthaftigkeit, Reaktionsfähigkeit und langfristige Ausrichtung – Qualitäten, die von passiven Investoren geschätzt werden, die unabhängig von Marktbedingungen im Aktionärsregister bleiben.
Was besprochen werden sollte
Insgesamt sollten Emittenten eine klare Agenda zu den Themen vorbereiten, die das Unternehmen ansprechen möchte. Diese sollte mit einem strategischen Update beginnen und sich auf Aktualisierungen und Anpassungen im Bereich Corporate Governance konzentrieren – idealerweise kalibriert anhand früherer negativen Weisungen (Überprüfung, wie Ihre Investoren in den letzten 1–2 Generalversammlungen abgestimmt haben) sowie aktualisierter Governance-Richtlinien, an denen sich die Unternehmensinhalte ausrichten lassen.
Aufsicht des Verwaltungsrats und Governance-Prozesse
Investoren erwarten Klarheit darüber, wie der Verwaltungsrat Strategie, Risiko, Nachfolgeplanung und Nachhaltigkeit überwacht. Diese Themen bilden den Kern der meisten Engagements mit passiven Investoren.Vergütungsphilosophie und Leistungsausrichtung
Gespräche sollten die zugrunde liegende Vergütungslogik, die Festlegung von Leistungszielen und die Ausrichtung von Ergebnissen auf langfristige Wertschaffung erläutern.Nachhaltigkeits-Governance und Integration in Risikomanagement
Investoren erwarten zunehmend Details darüber, wie Klimathemen und nachhaltigkeitsbezogene Erwägungen in strategische Entscheidungen, Risikorahmen und Berichterstattung an den Verwaltungsrat integriert sind.Frühere Abstimmungsergebnisse und nachfolgende Verbesserungen
Eine transparente Erklärung, wie Investorenfeedback in Entscheidungen des Verwaltungsrats eingeflossen ist, stärkt Glaubwürdigkeit und verringert die Wahrscheinlichkeit wiederkehrenden Dissents.
Wie man sich vorbereiten sollte
Stewardship- und Abstimmungspolitiken vor einem Engagement prüfen
Die meisten passiven Investoren veröffentlichen ihre Erwartungen im Detail. Diese Dokumente bieten wichtige Einblicke in die Kriterien, nach denen Institutionen Verwaltungsratszusammensetzung, Vergütungsergebnisse, Nachhaltigkeitsberichte und Aktionärsrechte beurteilen. Das Verständnis dieser Richtlinien vor einem Engagement ermöglicht es Emittenten, ihre Argumentation auf die spezifischen Prioritäten des Investors zuzuschneiden und potenzielle Bedenken frühzeitig zu antizipieren. Die effektivsten Emittenten integrieren diese Richtlinienprüfung in ihren jährlichen Governance-Kalender, sodass Stewardship-Dialoge nicht nur reaktiv, sondern strategisch fundiert sind.Verwaltungsräte mit prägnanten Briefing-Unterlagen ausstatten
Die Materialien sollten Prioritäten der Investoren, relevante Governance-Trends und die Begründung des Emittenten für wichtige Entscheidungen zusammenfassen. Gut vorbereitete Verwaltungsräte kommunizieren wirksamer und mit grösserem Selbstvertrauen.Sicherstellen, dass Offenlegungen klar, konsistent und zukunftsorientiert sind
Passive Investoren stützen sich stark auf öffentliche Informationen. Hochwertige Offenlegung stärkt Vertrauen, minimiert Unklarheiten und bildet die Grundlage für produktive Dialoge.
Die Interaktion mit passiven Investoren ist längst kein rein prozeduraler Vorgang mehr – sie ist eine strategische Verantwortung des Verwaltungsrats. Indem Emittenten verstehen, wer Gespräche führen sollte, wann ein Engagement sinnvoll ist, welche Themen am wichtigsten sind und wie man sich vorbereitet, können sie stärkere Beziehungen zu langfristigen Aktionären aufbauen und ihre Position in einem sich wandelnden Governance-Umfeld erheblich stärken.
Empfehlung: passives Engagement als strategische Priorität des Verwaltungsrats und IR
Die Zunahme des passiven Eigentums hat die Erwartungen an Verwaltungsräte, Führungskräfte und Investor-Relations-Teams neu definiert. Für Verwaltungsräte und Führungsteams ist die Schlussfolgerung eindeutig: Wirksame Interaktion mit passiven Investoren ist heute ein Kennzeichen moderner Governance.
Emittenten, die diese Realität annehmen – durch sorgfältige Vorbereitung, proaktive Kommunikation und direkte Einbindung des Verwaltungsrats – stärken ihre Glaubwürdigkeit und verbessern ihre Position bei einem Aktionariat, das strukturell fest im Kapitalmarkt verankert ist.
Unternehmen, die passive Engagements weiterhin als nachrangig behandeln, riskieren unnötige Investorenunzufriedenheit und negative Weisungen, geschwächtes Vertrauen und geringeren Einfluss auf das Narrativ, das die langfristige Investorenwahrnehmung prägt. Zudem werden Governance-Signale zunehmend von Kapitalmarktteilnehmern und dem Datenökosystem aufgegriffen, oft in Governance-Stimmungsindikatoren oder Research-Prozessen übersetzt – weshalb eine proaktive Strategie empfohlen wird.
In einem Umfeld mit permanentem Kapital und zunehmender Verantwortlichkeit ist die Fähigkeit, Governance-Qualität klar zu artikulieren und sie konsistent unter Beweis zu stellen, zu einem strategischen Imperativ geworden.
Daher ist durchdachtes Engagement mit passiven Investoren nicht nur gute Praxis – es ist wesentlich für die Schaffung langfristigen Werts für alle Aktionäre.
1 Von 32 % im Jahr 2020 auf 45 % im Jahr 2025, basierend auf der Betrachtung des institutionellen Eigentums im SPI
2 Roadshows und Konferenzteilnahmen zur Präsentation der Equity-Story eines Unternehmens
3 Embera Partners führte zudem eine Marktstudie zu Board Skills und deren Bedeutung für Kapitalmarktteilnehmer durch.