3.2 Say-on-Pay-Regeln
Mit der Verabschiedung der Verfassungsänderung zu den Say-on-Pay-Regeln im Jahr 2014 wurden den börsenkotierten Schweizer Unternehmen eine Reihe von zusätzlichen Pflichten auferlegt (vgl. Art. 732 ff. OR). Wie der Name schon sagt, regeln diese Say-on-Pay-Regeln die Genehmigung von Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung (und ggf. des Beirats) eines börsenkotierten Schweizer Unternehmens. Das OR schreibt ausserdem die Veröffentlichung eines Vergütungsberichts vor, in dem Vergütungen und andere Zahlungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung offengelegt werden und der einer Prüfung unterzogen werden müssen. Ferner sind bestimmte Zahlungen an Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung untersagt, z. B. Abfindungszahlungen, Vergütungen im Zusammenhang mit Fusionen und Übernahmen (M&A) sowie Vorschusszahlungen, soweit diese nicht den Verlust von Leistungen kompensieren.
Ungeachtet ihrer Bezeichnung gehen die Schweizer Say-on-Pay-Regeln über die reine Regelung von Zahlungen hinaus: So müssen börsenkotierte Schweizer Unternehmen jedes Jahr den Präsidenten und jedes Mitglied des Verwaltungsrats einzeln wählen, sowie jährlich einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter und die Mitglieder eines Vergütungsausschusses ernennen. Das OR verpflichtet börsenkotierte Unternehmen unter anderem dazu, Bestimmungen über die maximale Anzahl zulässiger externer Verwaltungsratsmandate sowie die maximale Laufzeit und Kündigungsfrist von Arbeitsverträgen der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung in die Statuten aufzunehmen. Im Übrigen sind die Grundsätze der erfolgsabhängigen Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung nur gültig, wenn sie in den Statuten festgelegt sind; dasselbe gilt für die Grundsätze für die Zuteilung von Beteiligungspapieren, einschliesslich Beteiligungs- und Optionsrechten auf Beteiligungspapieren, an den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung. Aus den obigen Ausführungen ergibt sich, dass ein Vergütungsausschuss für börsenkotierte Schweizer Unternehmen obligatorisch ist; dies im Gegensatz zu anderen Ausschüssen wie dem Prüfungs- oder Nominierungsausschuss. Letztere sind in der Praxis jedoch regelmässig anzutreffen.
Die Say-on-Pay-Regeln enthalten Bestimmungen, die bestimmte Verhaltensweisen unter Strafe stellen, wie z. B. die Zahlung einer nach diesen Vorschriften verbotenen Vergütung.