5.7 Omnibus Initiative

Am 26. Februar 2025 wurden die ersten Vorschläge im Rahmen der Omnibusinitiative vorgestellt, die weitreichende Anpassungen und Verschiebungen der derzeit geltenden Berichterstattungsvorschriften mit sich bringen können. Diese Initiative folgt auf die Budapest-Erklärung sowie den neuen europäischen Wettbewerbs-Kompass («Competitiveness Compass») und zielt darauf ab, die Innovationskraft zu fördern und gleichzeitig die Dekarbonisierungsziele zu erreichen.

Die Initiative umfasst insgesamt drei Pakete für das Jahr 2025:

• Omnibus-Paket I (1. Quartal 2025): Nachhaltigkeitsberichterstattung und Sorgfaltspflichten
• Omnibus-Paket II (1. Quartal 2025): Vereinfachung von Investitionen
• Omnibus-Paket III (2. Quartal 2025): Einführung einer Unternehmensklasse für «Small Mid-Caps»und papierloses Reporting

Insbesondere die Vorschläge zur Nachhaltigkeitsberichterstattung und den Sorgfaltspflichten (Paket I) sind von grosser Bedeutung, da sie Änderungen an der CSRD sowie der Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD) vorschlagen. Darüber hinaus hat die Europäische Kommission einen Entwurf eines delegierten Rechtsakts veröffentlicht, der Änderungen der EU-Taxonomie-Verordnung vorschlägt.

Die wichtigsten Änderungsvorschläge beinhalten ein «Stop the Clock»-Modell, das die für den 1. Januar 2025 und den 1. Januar 2026 geplanten Einführungsschritte um jeweils zwei Jahre verschieben würde. Auch die CSDDD könnte nun eine weitere einjährige Verschiebung des Startzeitpunkts der Richtlinie erfahren. Neben der zeitlichen Anpassung werden auch inhaltliche Änderungen («Content Proposal») zu den jeweiligen Verordnungen vorgeschlagen, die ab dem Geschäftsjahr 2027 (für die Berichterstattung im Jahr 2028) umgesetzt werden sollen. Diese beinhalten einen beschränkten Anwendungsbereich für die CSRD sowie zusätzliche Kriterien, für die Anwendbarkeit der Taxonomie-Offenlegungspflichten. Darüber hinaus soll die Berichterstattung nach den Regelwerken vereinfacht werden, indem sowohl die Berichtspflichten als auch die Berichtstiefe angepasst werden.

Konkretisierung der CSRD/ESRS-Vorschläge

Anwendungsbereich: Die Feststellung, ob ein Unternehmen in den Anwendungsbereich der CSRD fällt, soll in erster Linie davon abhängen, ob es mehr als 1000 Mitarbeiter hat. Unternehmen, die neu nicht mehr von der regulatorischen Berichterstattung erfasst wären, hätten jedoch die Möglichkeit, freiwillig gemäss dem Nachhaltigkeitsberichtsstandard für kleine und mittelständische Unternehmen (VSME) zu berichten, für den EFRAG bereits einen ersten Entwurf vorgelegt hat.[1]

Ab dem Geschäftsjahr 2028 fallen nach der aktuellen CSRD nicht-europäische Unternehmen unter die Berichterstattungspflichten, sofern sie eine Tochtergesellschaft oder Zweigniederlassung in der EU haben und bestimmte Grössen- und Umsatzgrenzen überschreiten. Dies solle auch künftig so bleiben, jedoch solle die Umsatzgrenze des nicht-europäischen Unternehmens in der EU von 150 Millionen Euro auf 450 Millionen Euro angehoben werden. Zudem solle aus Gründen der Kohärenz die Schwelle für die EU-Zweigniederlassung gemäss Artikel 40a von 40 Millionen Euro auf 50 Millionen Euro angehoben und die Schwelle für die EU-Tochtergesellschaft auf grosse Unternehmen gemäss der Rechnungslegungsrichtlinie beschränkt werden.

ESEF (Elektronisches Format): Die Anforderung zum elektronischen Format mit Tagging soll trotz Omnibus weiterhin bestehen bleiben. Es wird jedoch klargestellt, dass die Pflicht zur Verwendung des entsprechenden Tagging-Standards erst dann gelten soll, wenn die Tagging-Taxonomie vollständig verfügbar ist – was voraussichtlich noch einige Zeit in Anspruch nehmen dürfte.

ESRS-Inhalt: Die Europäischen Nachhaltigkeitsberichtsstandards sollen überarbeitet werden, wobei die derzeitige Anzahl an Datenpunkten (über 1.000) erheblich reduziert werden müsse. Konkrete Vorschläge liegen noch nicht vor, jedoch sei geplant, insbesondere den Umfang erforderlicher qualitativer Datenpunkte zu reduzieren. Eine vorgeschlagene Änderung ist auch die Streichung sektorspezifischer Standards, einschliesslich jener für den Finanzsektor. Hingegen werden für KMU weiterhin freiwillige Standards (VMSE) verabschiedet werden, die als Grundlage für eine freiwillige Berichterstattung dienen sollten. Ein zentrales Element, das auch weiterhin beibehalten werden solle, sei die doppelte Wesentlichkeitsanalyse. Sie werde weiterhin der Bestimmung wesentlicher Themen und damit dem Umfang der Berichterstattung dienen.

Wertschöpfungskette: Die Berichterstattung über die gesamte Wertschöpfungskette bleibe grundsätzlich erhalten, jedoch würden die Anforderungen an die Datenerhebung entlang dieser Kette eingeschränkt. Die Informationen, die für die eigene CSRD-Berichterstattung von Teilnehmern in der Wertschöpfungskette abgefragt werden dürften – sofern sie nicht unter die CSRD fallen – seien durch die VSME-Standards festgelegt. Diese freiwilligen Standards würden künftig die Grenze für die angeforderten Informationen durch das berichtende Unternehmen definieren, um den «Trickle-Down-Effekt» zu reduzieren.

Prüfung: Der mögliche Übergang zur «reasonable assurance» solle mit den Änderungsvorschlägen aus der CSRD gestrichen werden, sodass die externe Prüfpflicht weiterhin auf «limited assurance» beschränkt bleibe.

Konkretisierung der Taxonomie-Vorschläge

Anwendungsbereich: Aktuell gilt, dass europäische Unternehmen, die unter die CSRD fallen, auch nach der EU-Taxonomie berichten müssen. Mit der Omnibus-Verordnung würde jedoch eine zusätzliche Schwelle für die Anwendung der Taxonomie eingeführt werden: eine Umsatzgrenze von 450 Millionen Euro. EU-Unternehmen, die unter dieser Grenze liegen, blieben zwar weiterhin verpflichtet, nach der CSRD zu berichten, sofern sie mehr als 1.000 Mitarbeiter haben und einen der beiden finanziellen Schwellenwerte erreichen, könnten jedoch die Taxonomie-Berichterstattung auf freiwilliger Basis nutzen. Zudem sei ein delegierter Rechtsakt geplant, der die Details zur freiwilligen Berichterstattung weiter konkretisieren solle.

Wesentlichkeitskonzept: Es sollen Erleichterungen bei der Wesentlichkeitsbewertung für die Ermittlung der Taxonomiefähigkeit und/oder -konformität eingeführt werden. Konkret würde das für Nichtfinanzunternehmen eine Wesentlichkeitsschwelle von bis zu 10 % der KPI-Denominatoren (kumulativ pro KPI) bedeuten. Zudem dürften diese Unternehmen von der Berichterstattung über die Ausrichtung der Betriebsausgaben absehen, wenn der kumulierte Umsatz ihrer taxonomiefähigen Tätigkeiten 25 % ihres Gesamtumsatzes nicht übersteigt.

Partielle Taxonomiekonformität (Opt-in): Derzeit unterscheidet die Taxonomie lediglich zwischen konformen und nicht-konformen Aktivitäten. Künftig soll es Unternehmen jedoch auf freiwilliger Basis möglich sein, über Aktivitäten zu berichten, die bestimmte technische Bewertungskriterien erfüllen, ohne jedoch alle Vorgaben vollständig zu erfüllen (teilweise konform).

DNSH-Kriterien zur Vermeidung und Kontrolle von Umweltverschmutzung: Die Taxonomie verlangt derzeit die Bewertung der Verwendung und Präsenz von Substanzen, die gemäss der CLP-Verordnung selbst klassifiziert wurden und keine «harmonisierte Klassifizierung» aufweisen. Um die Komplexität und die administrative Belastung für berichtende Unternehmen zu reduzieren, sollten Anforderungen im Zusammenhang mit Substanzen gemäss der Verordnung (EG) Nr. 1272/2008 sowie Artikel 57 der Verordnung (EG) Nr. 1907/2006 entfernt oder auf Substanzen mit harmonisierter Klassifizierung beschränkt werden. Die endgültige Entscheidung wird der Gesetzgeber unter Berücksichtigung der öffentlichen Konsultation treffen.

Meldebögen: Aktuell erfolgt die Taxonomie-Berichterstattung über drei Meldebögen, die die direkt zu berichtenden Kennzahlen Umsatz, Investitionsausgaben und Betriebsausgaben (Turnover, CapEx und OpEx) umfassen, sowie zusätzliche Formulare für Gas- und Kernenergieaktivitäten. Diese KPI-Meldebögen sollen vereinfacht werden, indem eine übersichtlichere Struktur eingeführt und die Anzahl der Datenpunkte um 70 % reduziert wird.

Zeitplan und nächste Schritte

Alle am 26. Februar 2025 veröffentlichten Vorschläge befinden sich noch im Entwurfsstadium und können sich im Laufe des Annahmeprozesses erheblich verändern. Der delegierte Rechtsakt zur EU-Taxonomie stand bis zum 26. März 2025 zur öffentlichen Konsultation. Die anderen Vorschläge hingegen werden nicht zur öffentlichen Kommentierung freigegeben und müssen im «Mitentscheidungsverfahren» vom Europäischen Parlament sowie dem Rat der Europäischen Union genehmigt werden.

Am 16. April 2025 wurde die «Stop-the-clock»-Richtlinie im Amtsblatt der Europäischen Union (ABl.) veröffentlicht und trat am folgenden Tag in Kraft, nach der formellen Genehmigung des vereinbarten Textes durch das Europäische Parlament am 3. April und der Annahme durch den Rat am 14. April 2025. Die Mitgliedstaaten sind nun verpflichtet, die Richtlinie bis zum 31. Dezember 2025 in nationales Recht umzusetzen, um die beabsichtigte Verschiebung der Berichtspflichten sicherzustellen. Der «Content»-Vorschlag nennt kein fixes Datum für die Umsetzung, enthält jedoch eine Entwurfsvorgabe, nach der die Umsetzung innerhalb von 12 Monaten nach der Genehmigung der europäischen Gesetzgeber erfolgen muss.

Empfohlene Schritte für Omnibus

1. Bleiben Sie informiert: Machen Sie sich mit den vorgeschlagenen Änderungen und deren potenziellen Auswirkungen auf Ihr Unternehmen vertraut.
2. Bewerten Sie die potenziellen Auswirkungen: Analysieren Sie, wie sich die geplanten Änderungen auf die Implementierung und Berichterstattung im Rahmen der CSRD und Taxonomie auswirken könnten.
3. Sichern Sie Ihr Unternehmen proaktiv gegen Nachhaltigkeitsrisiken ab: Unabhängig von möglichen gesetzlichen Änderungen bleibt die Absicherung Ihres Unternehmens gegen Nachhaltigkeitsrisiken sowie die Berücksichtigung der Auswirkungen Ihrer Tätigkeiten auf Menschen und Umwelt von höchster Bedeutung. Verfolgen Sie daher einen proaktiven Ansatz, indem Sie eine grundlegende doppelte Wesentlichkeitsanalyse durchführen. So können Sie die Auswirkungen sowie die Risiken und Chancen für Ihr Unternehmen gezielt erfassen und bewerten und anschliessend entsprechende Management-Konzepte umsetzen.
4. Weiterentwicklung Ihrer Governance- und Reporting-Strukturen:
   Nutzen Sie die verbleibende Zeit, um sich auf die neuen Anforderungen vorzubereiten. Stellen Sie sicher, dass Ihre internen Berichterstattungskapazitäten sowie externe Prüfungsanforderungen frühzeitig angepasst werden.